创业公司如何进行股权分配?

很多创业者融资的时候,股权都还没有分配好,也会问我要点儿建议。不过,天使投资和创业没有模板,都要靠自己摸索和创新,投资和融资就是投资人和创业者沟通以达成共识的过程——“一个愿打一个愿挨”。

但是有很多创业者缺乏这方面的经验,遇到员工或者熟人要给公司投资,不知道如何估值,额度如何分配;不知道期权池需要预留多少,如何分配,总是一脸茫然,这个时候可以参考下文。

我暂且把这种股权分配模式命名为“PA模式”:

●30%原始股根据能力和职务一次性分配,建议CEO拿15%以上,其他成员根据资历和能力分配。

●30%期权池预留,由CEO统一代持(成立持股公司),每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余期权的50%,这部分股份的投票权(决策权)属于CEO,而且CEO也根据业绩参与期权池内股份的分配。

●20%的股份预留给内部投资人,从内部员工优先认购开始,理想情况是员工能认购20%,如果团队太年轻没有钱认购,也可以借钱入股。如果担心风险不愿意借钱入股的话,这部分就预留着,放在CEO名下。优秀的团队不需要出一分钱就拿到天使投资的也比比皆是。

●20%的股份预留给外部“合适”的投资人做联合创始人,比如王利杰这样的。如果内部认购超过20%的话,可以适当降低外部投资人的额度,比如降到10%或者5%,甚至2%也行。这样的情况更好,说明内部员工对公司认可程度高,信心足,家庭支持也强。

公司定价也可以有个参考,就是计算一下第一年创业并保证第一个里程碑实现(比如产品第一版上线)所需的最保守资金,然后乘以2(以防万一第一个项目失败,还有第二次机会,或者由于计算太保守造成现金流不够),这个数值对应于40%的股份。比如,公司第一年需要200万元,可以做出第一版产品,那么公司就尽量融资400万元,对应40%的股份,相当于1000万元估值;这个时候内部认购如果达到300万元,那么30%的股份按照出资比例分配给出资入股的员工;另外,天使投资人出资100万元,获得10%。

这样做可以解决很多创业团队遇到的股权分配问题:

1.避免了很多团队一开始不经思考,凭哥们儿义气把100%的股份分完,过几个月后发现有些人名不副实而反悔,但是分出去的股份很难收回来了。所以,建议拍脑袋分配的股份总额度不超过30%。

2.未来肯定还会有优秀的创业者加入公司,如果不预留足够的期权就会导致没有足够的诱惑力来吸引这些人才;同时已经拍脑袋分配出去的30%的股权,肯定会在未来发现分配不公,这个时候就需要调用期权池预留的30%的股份总额度来调节和平衡利益。

3.期权池不能一次性分完,但是也要保证早期进来承担较大风险的人能够拿到更多的奖励。所以,我建议每年年终把期权池剩余部分的50%分配给已经入职转正的员工,这样理论上每年年终都有期权分,越晚加入的员工,参与分配的期权池总额越小,但是不会归零。

4.分配给每个人的期权也要分四年兑现,比如第一年年终,从30%的期权池中拿出15%,按照一年来的表现分给在职的团队。其中COO分到4%,意味着分配当年马上兑现1%,下一年年终,如果COO还在职,那么再兑现1%。同时,下一年年终,COO还要再参与分配剩余15%期权池的一半(7.5%)中的一部分,这次分多少取决于当年的业绩表现。

5.某些团队成员有一定的投资能力,但是没有估值标准做参考,也有一种情况就是,能力弱的富二代通过投资成为大股东,这对后续融资是个障碍。所以需要设计40%的股份由资本入资获得,其中一部分开放给外部职业投资人,做一个定价;另一部分留给内部员工认购,并且优先保证员工的认购额度,余下的额度才开放给外部投资人。比如,外部投资人认购200万元(20%),那么内部团队也可以用这个价格优先认购。

6.有些很优秀的创业者一开始没有得到投资,但是对公司十分有信心,这个时候可以个人借钱投资于公司。这是对公司的认可,也是勇气的表现。可以找朋友借,也可以找投资人借。

7.选择外部投资人的时候尽量选择职业投资人,因为:
●可以比较客观地给公司一个启动估值
●能给创业者带来很多行业内的资源
●下一轮融资的时候比较容易得到推荐
●不会把投资失败的可能后果看得太重
●在公司管理上不会过多干涉创业团队
●可以跟该投资人的其他项目团队协同

最后,还需要提醒创业者,所有出让的股份,最好能设计一个“回购条款”,为将来公司发展股份空间留个口子。对于通过投资所获得的股份,回购的时间点和价格要与投资人协商,比如第一年行使回购权,需要2倍的入股价格;第二年行使回购权,需要4倍的入股价格;第三年行使回购权,需要6倍的入股价格……

这样做的好处是,避免将来公司发展好了,但是股份都分配出去了,需要吸引优秀人才的时候没有期权,这个时候可以通过董事会决策,公司回购一部分股份,用回收的股份设置新的期权池。

对于离职的员工,他们的股份更需要回购,如果该员工的股份不是通过投资获得的,那么就需要设置更低的回购成本作为当时发放股份的条件之一。当初发放原始股给该员工的原因是看中他的全职长远贡献,现在他离职了,理所当然应该将所持有的公司股份“卖回给”公司,公司应该认真考虑回收这部分股份,这个过程中公司不能“耍赖”,强行收回,也不能接受离职员工的“漫天要价”,最好是发放的时候有个约定,比如工作5年离职,股份回购价格是多少钱,4年离职是多少钱,3年离职是多少钱……这个没有标准,只要大家达成共识,履行承诺即可。

期权和股份的区别是,期权不需要回购。一般情况下,离职员工面临一个选择,对于过去获得的期权,是否要行权,期权的行权就是“按照期权承诺价格购买公司股份”的过程,只有行权后,期权才会变成股份,才有被回购的价值。大部分员工离职的时候是不看好公司发展的,所以选择了“放弃期权”,这样的情况,期权额度又回到了期权池,可以重新分配给新加入公司的员工。

摘自王利杰《投资异类》